企业内部控制应用指引第1号——组织架构
财政部
企业内部控制应用指引第1号——组织架构
第一章总则
第一条为了促进企业实现发展战略,优化治理结构、管理体制和运行机制,建立现代企业制度,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》,制定本指引。
第二条本指引所称组织架构,是指企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决议和企业章程,结合本企业实际,明确股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险:(一)治理结构形同虚设,缺乏科学决策、良性运行机制和执行 力,可能导致企业经营失败,难以实现发展战略。
(二)内部机构设计不科学,权责分配不合理,可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮,运行效率低下。
第二章组织架构的设计
第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡。
董事会对股东(大)会负责,依法行使企业的经营决策权。可按照股东(大)会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序,为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东(大)会负责,监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责,主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规,其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等,应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解,确定具体岗位的名称、职责和工作要求等,明确各个岗位的权限和相互关系。
企业在确定职权和岗位分工过程中,应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括:可行性研究与决策审批;决策审批与执行;执行与监督检查等。
第八条企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗(职)位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件,使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况,正确履行职责。
第三章组织架构的运行
第九条企业应当根据组织架构的设计规范,对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理,确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。
企业梳理治理结构,应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况,以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的,应当采取有效措施加以改进。
企业梳理内部机构设置,应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的,应当及时解决。
第十条企业拥有子公司的,应当建立科学的投资管控制度,通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益,重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。
第十一条企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估,发现组织架构设计与运行中存在缺陷的,应当进行优化调整。
企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见,按照规定的权限和程序进行决策审批。
国家工商行政管理局对《关于(企业法人登记管理条例施行细则法律时效问题的请示》的答复
国家工商局
国家工商行政管理局对《关于(企业法人登记管理条例施行细则法律时效问题的请示》的答复
1990年3月20日,工商局
北京市工商行政管理局:
你局《关于<企业法人登记管理条例施行细则>法律时效问题的请示》(京工商法字〔1990〕6号)收悉。现答复如下:
《企业法人登记管理条例》(以下简称《条例》)和《企业法人登记管理条例施行细则》(以下简称《细则》)是依照法定程序制定并颁布的规范性文件,工商行政管理机关及有关单位,均应认真贯彻,严格执行。
《条例》和《细则》构成一部法律规范的整体。《条例》是《细则》的制定依据,《细则》依附于《条例》,是对《条例》的补充和完善,对《条例》具有解释意义。两者可以同时适用,具有同等的适用效力。当企业违反《条例》的规定,应当适用《条例》追究(包括处罚)企业违法行为时,只要《细则》具备了施行效力且有对企业违法行为追究的适用条款的,工商行政管理机关作出处理决定时,除当然适用《条例》规定外,还可同时适用《细则》的有关规定。朝阳区工商行政管理局对北京华泰实业公司作出处理决定时,《细则》已正式施行,此时对该公司违反《条例》的行为适用《细则》的有关条款,是符合时效规定的,也是合法的、有效的。
济南市人民政府重大社会公共事项决策听证暂行办法
山东省济南市人民政府
第213号
《济南市人民政府重大社会公共事项决策听证暂行办法》已经2004年6月9日市人民政府第14次常务会议审议通过,现予公布,自2004年8月1日起施行。
市 长 鲍志强
二OO四年六月二十四日
济南市人民政府重大社会公共事项决策听证暂行办法
第一条 为规范政府重大社会公共事项决策行为,提高政府行政管理水平,增强政府决策的民主性、科学性和透明度,制定本办法。
第二条 本办法所称重大社会公共事项是指政府履行经济调节、市场监管、社会管理和公共服务职能过程中,与群众利益关系密切的重要事项。
第三条 举行重大社会公共事项决策听证,适用本办法。
行政立法、行政许可、行政处罚及价格等已由法律、法规、规章规定听证事项的,按照有关法律、法规、规章的规定执行。
第四条 举行重大社会公共事项决策听证,应当遵循公开、透明、规范、高效和便民的原则,充分听取公民、法人和其他组织的意见。
第五条 市人民政府决定举行听证的,由市政府办公厅或者市人民政府指定的其他行政机关负责组织。市人民政府指定的机关不得是拟定重大社会公共事项决策方案的机关或机构。
第六条 听证会参加人员主要包括:
(一)听证主持人和听证书记员;
(二)听证会代表,包括报名参加听证会的公民、法人或者其他组织,特别邀请的有关专家,市人大代表,市政协委员;
(三)拟定重大社会公共事项决策方案的机关或机构。
第七条 听证主持人和听证书记员由组织听证的机关确定。
听证主持人和听证书记员不得是拟定重大社会公共事项决策方案的机关或机构的工作人员。
第八条 听证主持人的职责:
(一)主持制定听证工作方案,听证工作方案应当包括听证公告、听证会时间、地点、听证会代表的构成和人数等;
(二)签发听证公告;
(三)主持听证会,维持听证会秩序;
(四)决定是否中止、终结或者延期听证;
(五)主持起草听证报告;
(六)其他有关职责。
第九条 听证会代表的产生,采取自愿报名和特别邀请的方式。
自愿报名参加听证会的,应当于举行听证会10日前向组织听证的机关提出书面申请,并提供有效身份证明。
组织听证的机关可以根据需要特别邀请有关专家、市人大代表、市政协委员参加听证会。
第十条 听证会代表的权利和义务:
(一)依法参加听证会并获取拟决策方案的相关材料;
(二)对听证事项提出意见、建议,进行询问和辩论。听证会代表应当按照规定参加听证会,遵守听证会纪律,认真、负责地行使权利。
听证会代表因故不能出席听证会的,应当于举行听证会3日前告知组织听证的机关。
第十一条 听证会应当公开举行。组织听证的机关应当于举行听证会20日前发布听证公告。听证公告应当载明以下内容:
(一)听证事项;
(二)听证会代表的报名条件;
(三)听证会代表的选取标准;
(四)听证会时间、地点;
(五)其他应当公告的事项。
第十二条 听证会代表一般为40人。其中包括公民、法人或者其他组织代表、有关专家20人;市人大代表、市政协委员20人。
实际出席听证会的代表未达到应当出席人数三分之二以上的,听证会应当延期举行。
第十三条 听证会的基本程序:
(一)听证书记员确认参加听证会的有关人员,宣布听证主持人、听证书记员名单;
(二)听证主持人宣布听证会开始,宣读听证事项、听证会纪律及听证会代表的权利义务;
(三)拟定重大社会公共事项决策方案的机关或机构介绍拟决策方案的内容、可行性报告、法律法规及政策依据等情况;
(四)听证会代表陈述意见、建议,对有关问题进行询问和辩论;
(五)拟定重大社会公共事项决策方案的机关或机构回答听证会代表的询问;
(六)听证主持人对听证会进行总结并宣布听证会结束。
举行听证会,应当由听证书记员制作听证笔录。
第十四条 听证会结束后,听证主持人应当于10日内主持起草听证报告,提交市人民政府。
听证报告应当客观、全面地反映听证会的内容,并附有听证笔录。
第十五条 听证报告应当载明以下内容:
(一)听证会时间、地点、听证会代表等基本情况;
(二)听证会代表的主要意见、建议;
(三)对听证会有关意见建议的分析和相关建议;
(四)其他应当报告的事项。
第十六条 听证报告应当作为市人民政府进行重大社会公共事项决策的重要依据。
对多数听证会代表提出的重要意见、建议,市人民政府决策时未采纳的,应当予以说明并及时向社会公示。
第十七条 本办法自2004年8月1日起施行。