福建省人民政府关于印发《福建省股份制企业暂行规定》的通知

福建省政府

福建省人民政府关于印发《福建省股份制企业暂行规定》的通知
福建省政府

为了有秩序地进行股份制的试验，省政府审议确定了《福建省股份制企业暂行规定》，现发给你们，希按此规定进行股份制的试验。并作如下通知：
一、各地区应组织调查、摸底，目前先在具备下列条件的企业中试行：
1、符合国家和省的产业政策；
2、在省下达的固定资产投资规模内，确需募集资金、新增固定资产投资；
3、在当前银根抽紧的情况下，定额流动资金短缺而需要募集资金的；
4、现有的资产投资已经是多元化的或由多方紧密联合经营，需要运用股份形式进行产权重组的；
5、资产投资利润率水平较高，发行股票有吸引力的。
二、各地市在试行股份制时，要做好宣传工作，讲清意义、目的和方法、步骤。在政策上，不要离开《暂行规定》和省政府其他有关规定，不再开减税让利的新口子；在确定产权归属时，不能把国有资产无偿转化为集体或个人所有，也不能把“企业资金”转化为个人所有。
三、执行中的有关具体问题，请直接向省体改委反映，以利修订完善。

福建省股份制企业暂行规定

第一章总则
第一条为了适应我省股份制企业的发展，确立股份制企业的法律地位，保障股份制企业及其股东的合法权益，以利于建立和维护社会主义商品经济的新秩序，特制定本规定。
第二条股份制是在公有制为主体的前提下，通过股份形式募集和组合企业资产，明确和认定企业产权关系，适应社会主义商品经济发展的一种企业财产组织方式。

股份制企业的经营活动及其股东的合法权益受国家法律保护。
第三条依据本规定实行股份制的企业，是指其全部注册资金由多方投资入股，股东以其出资认缴、认购的股份资产对企业负责，企业以其全部资产对企业债务承担责任，并实行独立核算、依法纳税、损益自负、照章取息（分红），具有法人资格的经济组织。
第四条股份制企业以其注册资金认缴和募集的方式，分为以下两种：
（一）不向社会发行股票的有限责任公司。其全部注册资金由各方出资人直接出资入股，或者通过横向经济联合出资入股，本企业内部职工也可以出资参股；股份以出资人的出资额占公司股份资产总额的比例计算，也可以折合成等额股份，但不向社会发行股票。
（二）向社会发行股票的股份有限公司。其全部注册资金由等额股份构成，股份以股票形式向社会募集。其中又可有两种形式：（1）上市公司，即其股票具备交易条件，经批准可进入证券市场交易的股份有限公司；（2）不上市公司，即其股票不具备进入证券市场交易的股份有限公
司。
第五条股份制企业的生产经营活动必须遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受国家有关部门的监督。

第二章设立的程序
第六条股份制企业的注册资金为各方出资人认缴、认购的股份资产总额，一般不低于以下限额：
（一）生产性的股份制企业，为三十万元；
（二）以批发业务为主的商业经营性股份制企业，为五十万元；
（三）商业零售及其他经营性的股份制企业，为三十万元。
第七条设立股份制企业必须符合国家的产业政策，并按下列程序经批准后才能进行筹建：
（一）先由两个以上发起人发起。发起人中至少有一个是本省的。发起人必须是企业法人。
（二）由发起人依据国家设立企业的有关规定，报请相当一级的政府或其授权主管部门审批。由省属国有企业和上缴利润归省财政收入的国有企业发起设立股份制企业时，必须报省经委、省体改委和省财政厅共同审批。
报批时，发起人必须申述设立股份制企业的方案，包括企业生产经营发展的方向、注册资金出资认缴的方式、股份制企业章程，以及需要报请审批机关审定解决的其他有关事项。
（三）以募集方式设立股份有限公司，发起人还应向有权批准的人民银行提交向社会发行股票的申请报告，取得人民银行批准发行的文件。
第八条股份制企业的章程，必须包括以下基本内容：
（一）企业名称和住所地；
（二）开办宗旨、经营范围；
（三）注册资金总额、每股金额和股份发行总额；
（四）入股方式及股息红利分配办法；
（五）组织机构的职权和议事规则；
（六）股份转让的条件；
（七）有关职工的工资福利和劳动保险；
（八）企业的解散条件；
（九）企业章程的修订程序；
（十）需订明的其他事项。
第九条发起人按本规定第七条规定程序取得批准文件后，应立即进行下列筹建工作：
（一）依据本规定组织股份资产的认缴和募集；
（二）召集占股份资产总额三分之二以上的出资认股人会议，发布筹建情况和股份资产认缴、募集的报告，并根据本规定第三十一条通过董事会产生的方式；
（三）按照出资认股人会议通过的方式，组织产生董事会。
第十条股份制企业应于董事会成立后十天内，依法向企业登记主管机关申请办理登记注册。
第十一条登记主管机关对符合登记注册条件、准予开业的股份制企业，在国家未作出统一规定前，可将其企业经济性质暂列为“股份制”登记。
第十二条经登记主管机关核准登记注册并发给《企业法人营业执照》后，股份制企业即告成立，取得法人资格。
股份制企业在领取《企业法人营业执照》后三十日内，应向当地税务机关办理税务登记手续。
第十三条发起人为筹建股份制企业所支付的属于筹建行为产生的费用，在股份制企业批准登记开业后，可转由股份制企业承担；若筹建失败，则由发起人负连带经济责任。

第三章股份的构成
第十四条股份是出资各方在股份制企业的股份资产总额中所占的份额。出资各方投入股份制企业的股份资产，可以是货币资金，也可以是固定资产、原辅材料物资等实物资产和工业产权。
股份制企业使用的场地，按国家有关土地使用权转让办法和国有土地使用税的规定办理。
第十五条股份制企业的股份构成，可以有多种形式。有的可以由中央和地方政府不同层次的国有资产股组成；有的可以由不同种类的国有、集体所有等公有资产股组成；有的也可以由不同种类的公有资产股和私有资产股组成。
第十六条股份制企业的股份资产，应按股份资产所有者的归属划分：
（一）国有资产股。指由中央和地方政府及其所属部门用国家财政资金、国家所有的资产（包括全民所有制企业的资产），通过认缴或认购股份资产，在股份制企业中形成的股份。
（二）集体资产股。指合作经济组织用集体所有的资产（包括集体所有制企业的资产），通过认缴或认购股份资产，在股份制企业中形成的股份。
（三）外部企业资产股。指国内依法开业的企业，以其有权支配的企业自有资金向股份制企业投资入股形成的股份。
（四）个人资产股。指由个人（包括本企业职工）以私有资金向股份制企业投资入股形成的股份。
（五）本企业资产股。指发起组建股份制企业的全民所有制企业，其资产整体向股份制企业入股时，对其中属于承包期间形成的“企业资金”，按本规定第七条规定程序，经批准允许继续保留而形成的股份。其最终所有权仍属国家。
第十七条港、澳、台地区和外国的公司、厂商及个人（以下简称“境外客商”），向本省股份制企业投资参股，其参股占企业总资产25％以下的，可依据本规定享受同其他股东一样的权益。同时，给予下列优惠：
（一）境外客商从本省生产性的股份制企业取得的股息红利，汇出境外时，可免缴汇出额所得税；
（二）境外客商将其从股份制企业分得的股息红利，向股份制企业再投资，或在境内再投资举办产品出口企业和先进技术企业时，经税务机关核准，可依据国家和省的有关规定，退还其再投资部分已缴纳企业所得税款的部分或全部。
境外客商的投资参股占企业总资产25％以上的，参照中外合资经营企业法和国家、省鼓励境外客商投资的有关规定执行。
股份制企业对境外客商的投资股份，可另列“境外客商资产股”单独计股。
第十八条全民或集体所有制企业的资产，可以部分或整体向股份制企业参股。凡整体向股份制企业参股时，其原有的资产、债权、债务、应上交的税利或企业亏损等，应由财税部门、有关银行、主管部门、审计部门和企业负责人参加，组织清理，核实资产现值，并划清产权归属，出
具验资证明。
第十九条全民或集体所有制企业的资产，整体向股份制企业参股时，原企业法人即终止，确定其产权归属的原则如下：
（一）属于全民所有制企业的全部固定资产和流动资金（包括历年用税前利润还贷方式和企业自有基金投资形成的固定资产和流动资金），扣除经批准允许继续保留的属于承包期间形成的“企业资金”之后的数额，均属国有资产股。
承包期间形成的“企业资金”，按照国家规定的资金分帐制度划分，从一九八七年实行承包经营责任制开始计算，列为本企业资产股，但不得转化为职工个人股。
（二）有些全民所有制企业的国有资产，在折股时，按本规定第七条第（二）款规定的审批权，经批准后，可以出卖一部分国有资产股股权；出卖收回的国有资产转让收入，上缴各级政府财政。
（三）属于集体所有制企业的固定资产和流动资金，包括以企业自有基金投资形成的固定资产，归集体资产股。但历年由国家或全民所有制企业投资的资产，应归属国有资产股。
（四）属于全民或集体所有制企业的职工福利基金结余，可以移转为股份制企业的福利基金。职工奖励基金的结余，可以移转为股份制企业的奖励基金；也可以结合职工购买股票或其他方式，合理分配给职工持股，但不得发现金给职工个人。
（五）属于原企业的债权债务，经过清理后，应移交给股份制企业。股份制企业通过发行股票扩大的股份资产投资，首先应当归还到期的银行贷款和其他债务。

第四章出资证明书和股票
第二十条出资认股人向有限责任公司出资入股时，公司应签发给出资证明书。出资证明书只作为出资认股人的股权凭证，不属有价证券，不得进入证券市场交易。

出资证明书应载明：公司名称、登记注册日期、注册资金总额、认股人名称及认股出资额、出资方式、已缴入股金，公司签章、签发日期等。
第二十一条出资认股人向股份有限公司出资入股时，通过购买公司的股票取得股权。除社会个人购买的股票可以记名或不记名以外，其余各种股的股票和本企业职工购买的股票，均实行记名制。
认股人以实物资产和工业产权向股份有限公司出资认股时，应提交政府有权机关或依法登记注册的资产公证评估机构出具的验资证明，向公司办理产权转移手续。公司凭验资证明的资产额折发给等额份的股票。
第二十二条新设立的股份有限公司，经批准向社会发行股票时，必须由筹建公司的发起人以自有的实物资产、工业产权和货币资金保证认购不少于公司股份资产总额百分之三十的股票。
股份有限公司自开业起，连续盈利两年之后，可以向人民银行申报发行新的股票。
第二十三条股份有限公司经批准，向社会发行以货币资金认购的股票，除由发起人认购的以外，其余股票一般应委托金融机构代理发行。有条件的公司，经人民银行批准后，也可以自行发行。
我省的股票管理办法由省人民政府另行颁发。
第二十四条股东向股份制企业认缴股份资产、认购股票后，不能退股，但股权可以转让。股东转让股权，可实行以下不同的转让方式：
（一）上市公司的股权（即股票），按证券市场的规定，在指定的场所，进行股票交易转让，并按规定办理过户手续。
（二）其余股份制企业的股权转让，由原股东和受让人提出申请，经董事会审查批准后办理转让和过户手续。
股份制企业的本企业资产股股权，不得转让。
发起人的股权在企业成立后一年之内不得转让。
第二十五条股份制企业的个人资产股（包括本企业职工的个人资产股），可依照国家继承法由继承人依法继承。
本企业职工的个人资产股，在其调离、离职、开除而又无法办理股权转让时，或在其死亡后由继承人申请退股时，由董事会决定是否允许退股。

第五章股东和股东大会
第二十六条股份制企业的股票或出资证明书的持有人，为股份制企业的股东。股东按其持股额享有权利和承担义务，实行利益共享、风险共担。
第二十七条股东有以下主要权利：
（一）参加企业股东大会并行使表决权；
（二）依据本规定及企业章程转让股份；
（三）了解企业财务帐目；
（四）按股份取得股息红利；
（五）企业终止时取得企业清偿债务后的剩余财产。
第二十八条股东有以下主要义务：
（一）按所认股份和入股方式出资认缴或认购股份资产；
（二）按所持股份承担企业的亏损及债务。
第二十九条股东大会（或股东代表大会，下同）是股份制企业的权力机构，由董事长召集并主持。
股东大会行使下列职权：
（一）听取并审议董事会、监事会的工作报告；
（二）决定企业增加新股和发行债券；
（三）对企业的分立、合并、终止和清算等作出决议；
（四）任免董事和监事会成员；
（五）修订企业章程；
（六）对企业其他重要事项作出决议。
第三十条股东大会应由半数以上的股东出席，其决议应由占股份资产总额三分之二以上的股东表决同意，始得通过。股东不能出席股东大会的，可以委托代理人参加，代理人应出具股东签署的委托书。

第六章董事会、总经理和监事会
第三十一条股份制企业的董事会，不得少于三人。董事的产生，一般由持股一定量的股东为当然董事；规模较大、股东较多的股份有限公司，可由股东大会选举产生。

董事不论以何种方式产生，都应由企业工会产生一名职工代表作为非股董事参加董事会。
第三十二条董事会为股份制企业的决策机构，行使下列职权：
（一）决定召开股东大会；
（二）执行股东大会的决议；
（三）确保企业完成国家和省的指令性计划，审定企业的发展规划，并应总经理要求审定企业年度财务预决算方案、税后利润及股息红利的分配和弥补亏损的方案；
（四）制订企业分立、合并、增加新股、发行债券及企业终止和清算的方案；
（五）任免总经理，并根据总经理的提名任免副总经理等高级管理人员。有些股份制企业的总经理、副总经理需经政府或其授权部门任免的除外；
（六）企业章程规定的其他职权。
董事会作出的决议，须由三分之二以上的董事同意。
第三十三条董事会设董事长和副董事长若干人，由董事选举产生和罢免。有些股份制企业的董事长和副董事长需经政府或其授权部门任免的除外。
董事长行使下列职权：
（一）召集和主持董事会议、股东大会；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
（三）在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。
第三十四条股份制企业的总经理、副总经理，一般采取公开招聘或直接聘任形式确定。有些股份制企业经政府有关部门批准后，可以聘请外商担任总经理。
总经理领导企业的生产经营管理工作，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
（二）决定或提请董事会审定企业的各项年度计划、财务预决算方案、税后利润及股息红利分配办法；
（三）决定企业内部行政机构和生产经营组织的设置，并任免或聘任、解聘企业中层领导人员；
（四）提请董事会或政府主管部门任免或聘任、解聘企业副总经理级的领导人员；
（五）依法录用、奖惩和辞退职工；
（六）企业章程规定的其他职权。
第三十五条股份制企业一般由董事长直接履行法定代表人的职责。有些企业也可以董事会赋予总经理为企业的法定代表人。
第三十六条股份制企业是否需要设立监事会，由董事会提请股东大会决定。需要设立监事会的，其成员由股东大会从非董事股东中决定任免，并由企业工会产生一至二名职工代表参加。
监事会行使下列职权：
（一）派代表列席董事会议；
（二）对董事会和经理的决定可提出异议、要求复议；
（三）检查企业经营和财务状况。

第七章财务会计、税收和利润分配
第三十七条股份制企业应按照国家的法规制订本企业内部的财务会计制度，依法缴纳国家税收，并按国家规定的成本费用开支范围和税前列支范围核算利润。
第三十八条股份制企业实现的利润总额，应按国家税法规定缴纳所得税。
第三十九条股份制企业交纳所得税后的净利润，先提取企业公积金、职工福利基金和奖励基金，剩余部分作为分配给股东的股息红利基金。
第四十条股份制企业的股息红利基金，按企业股份分配。可以实行优先股和普通股不同的分配办法，即先由优先股按企业章程规定的股息率取得股息，剩余的股息红利基金再按普通股股份进行分配；也可以实行由优先股从税后净利润中先取得股息等其他分配办法。具体分配方式由股
份制企业在章程中规定。
国有资产股的股息红利，按股权的具体所有者，分别上缴各级政府的财政金库，或国有资产管理部门、国营投资公司和其他有关部门。
本企业资产股的股息红利收入，只能用于对本企业的再投资，不得分配给职工个人。
第四十一条股份制企业以公积金向本企业投资形成的资产，或向外部企业投资取得的股份资产及其收益，均作为本企业股份资产的增殖，即按股份直接追加各股份资产的金额。
第四十二条股份制企业进行自我改造、自我发展所需的资金，主要靠公司自有的折旧基金和公积金投资。工程投资较大，需要向银行或其他金融机构申请贷款或向社会发行债券的，到期后应按以下次序偿还贷款或债券的本息，不得在税前利润中列支：
（一）由企业折旧基金和公积金偿还；
（二）由董事会商请股东（包括国有资产股股东）以其分得的股息红利用于增加对本企业再投资的股份；
（三）由董事会提请股东大会决定申报发行股票，实行“以股还债”。
第四十三条股份制企业发生年度亏损时，先用公积金弥补；不足时，可以从下一年度所得利润中予以弥补；下一年度的所得利润不足弥补的，可以逐年继续弥补，但连续弥补期不得超过五年。
第四十四条股份制企业应定期编制会计报告表（包括资产负债表、利润分配表及财务状况说明书等），经政府部门批准的公证会计师事务所（或财政机关）审验并出具证明后，报送政府有关部门和企业董事会的董事。
上市公司应按证券市场的规定，定期向董事和市场公开发布财务会计状况。

第八章终止和清算
第四十五条股份制企业有下列情形之一的，应予终止并进行清算：
（一）企业章程规定的营业期限届满或解散事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
（四）破产。
第四十六条清算时应成立清算组。依本规定第四十五条（一）、（二）款终止的，清算组的组成由董事会确定；依第（三）款终止的，应依照国家有关法律、法规组成清算组；依第（四）款终止的，按照国家《企业破产法》规定成立清算组。任何人未经清算组批准，不得处分任何财
产。
第四十七条股份制企业终止时的财产，除由于破产而终止的按《企业破产法》进行清偿和处理以外，一般按下列顺序清偿：
（一）所欠本企业职工工资、奖金和养老保险费用；
（二）所欠税款；
（三）所欠债权人的债务（包括银行贷款、债券及其他债务）。
清偿后剩余财产，按各股东的股份比例进行分配。
第四十八条清算结束后，清算组应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经政府部门批准的公证会计师事务所验证，报政府主管部门批准后，向企业登记主管机关申请注销登记，公告企业终止。

第九章附则
第四十九条股份制企业及其董事和正副总经理，必须接受国家执法机关和职工群众的监督。企业违反国家法律和法规，进行非法倒卖股票、逃避债务和税收、抽逃资金、扰乱金融市场等非法活动，国家有关部门可依法给予经济或行政处罚，直至吊销其营业执照；触犯刑律的，要依法
追究刑事责任。
第五十条本规定适用于福建省内设立的股份制企业。但不适用于中外合资经营、合作经营企业和私营企业的有限责任公司。
第五十一条本规定由省经济体制改革委员会负责解释。
第五十二条本规定自颁布之日起试行。过去省里颁布的有关规定、办法与本规定抵触的，一律以本规定为准。

1988年11月12日

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