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国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知

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国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知

国家外汇管理局


国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知

(2002年6月17日 国家外汇管理局发布)

汇发〔2002〕59号



国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局:

为进一步改善外商投资环境,提高外商投资项下资本金结汇监管效率,便利企业投资资金运作,国家外汇管理局决定在总结前段部分地区试点经验的基础上,在全国范围内实施外商投资项下资本金结汇管理方式改革。为保证此项改革的顺利实施,现将有关事项通知如下:

一、改革外商投资项下资本金结汇管理方式,是指改变目前外商投资项下资本金结汇由国家外汇管理局各分支局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)逐笔审批,银行凭外汇局核准件办理的管理方式,实行外商投资项下资本金结汇授权外汇指定银行(以下简称“银行”)直接审核办理。即外汇局根据相关条件,将外商投资项下资本金结汇核准权授予符合条件的银行,由银行在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。外汇局通过被授权银行对外商投资项下资本金结汇实施间接监管。

二、外商投资项下资本金是指经外汇局核定最高限额的外商投资企业资本金帐户内的外汇资金。资本金帐户以外的其他资本项下外汇资金结汇,仍须经外汇局核准。

三、符合下列条件的银行可向所在地外汇局提出授权申请:

(一)具备经营结售汇业务资格且近三年资本项目结售汇业务无重大违规记录;

(二)对外商投资项下资本金帐户限额管理具有完善的控制措施;

(三)有完善的资本金结汇管理内部控制制度;

(四)资本金结汇统计监测预警体系健全,保证及时向所在地外汇局报送资本金结汇统计监测数据及业务中发生的异常情况。

四、银行向所在地外汇局申请授权时,须提供以下资料:

(一)书面申请(包括近三年来资本项目外汇业务操作情况及法规执行情况);(二)《经营金融业务许可证》(复印件);

(三)外商投资项下资本金入帐、结汇内控制度。内控制度应包含以下内容:

1、资本金帐户入帐,结汇操作规程;

2、资本金帐户入帐最高限额控制措施;

3、资本金入帐、结汇经办复核和分级审核制度;

4、资本金入帐、结汇统计报告制度。

(四)拟从事该项业务人员情况;

(五)外汇局要求提供的其他资料。

五、银行的授权申请由所在地分局、外汇管理部负责审批。各分局、外汇管理部应逐项审核银行是否具备被授权条件,对符合条件的银行,授权其办理外商投资项下资本金结汇审批业务,并定期公布被授权银行名单。

六、被授权银行应严格按照外汇管理有关规定及资本金结汇操作规程(附件一)办理资本金入帐及用于投资项目正常开支的资本金结汇审核。入帐外汇资金必须符合外汇局核定的资本金帐户收入范围;资本金帐户入帐累计额,即贷方累计发生额不得超过外汇局核定的帐户最高限额;资本金结汇所得人民币资金只能用于投资项目的正常生产经营开支。

七、外汇局已运行《外汇帐户管理信息系统》的,被授权银行应于业务结束的下一个工作日向所在地外汇局传输资本金帐户及入帐、结汇等的原始交易数据;未运行《外汇帐户管理信息系统》的,被授权银行应当于每月前5个工作日内向所在地外汇局报送上月《外商投资项下资本金结汇统计表》(附件二);办理单笔结汇额超过100万美元或单一企业当日累计结汇额超过100万美元,银行应当于业务结束的下一个工作日以传真形式向所在地外汇局报送《外商投资项下资本金大额结汇情况表》(附件三);被授权银行在办理入帐、结汇业务中发现异常情况应及时向所在地外汇局报告。

八、各分局、外汇管理部要加强对被授权银行的监管,督促其按时报送数据、报表及其它资料,认真做好被授权银行资本金结汇统计分析,不定期地抽查被授权银行资本金结汇情况,对异常情况要及时调查了解并向上级局反映,对违规问题要及时纠正、处理。同时,对被授权银行实行现场检查制度,每半年对被授权银行现场检查1-2次,全面了解被授权银行办理资本金结汇的情况,检查被授权银行资本金结汇合规性及内控制度的执行情况。各分局、外汇管理部应于每季季后15个工作日内向总局报送外商投资项下资本金结汇监管报告和外商投资项下资本金结汇情况季报表(附表四)。

九、被授权银行不按规定要求履行资本金结汇审核、统计、报告责任和资本金帐户限额控制出现严重错误的,外汇局除按外汇管理有关规定对其处罚外,还可暂停对其授权三个月。三个月期满,若该银行已纠正错误,外汇局可恢复授权,对违规情节特别严重或暂停期内未能进行整改的,可取消对该银行的授权。

十、为确保外商投资项下资本金结汇管理方式改革的顺利实施,各分局、外汇管理部应做好以下工作:

(一)结合各地实际情况,制定本地《外商投资项下资本金结汇被授权银行审核实施细则》,报总局备案后组织实施。

(二)组织开展外商投资项下资本金结汇管理方式改革和投资外汇管理政策的宣传和培训。

(三)在对银行授权的同时,应对现有外商投资项下资本金帐户开户情况进行全面清理,查清银行有无擅自开立资本金帐户、入帐金额是否超过外汇局核定最高限额、有无擅自办理资本金结汇等。对清查出的问题依据相关法规进行处理。

(四)对拟授权银行报送的业务基础数据进行核对、确认。一是核对资本金帐户帐号、最高限额等开户信息。核对方法是将银行报送的资本金帐户开户情况与外汇局核准件、外商投资企业外汇管理信息系统中的开户信息一一核对。二是核对自帐户开户到拟授权日各帐户收支累计发生额及其划分情况(即累计收入:境外汇入,境内划入;累计支出:汇出境外、境内划出、结汇)。这一数据是资本金帐户的初始数据,当银行被授权后,其资本金帐户数据将在该数据基础上滚动运行。

十一、本通知自2002年7月1日起执行。执行中如有问题,请及时向国家外汇管理局资本项目司反映。



附件:

1、资本金结汇操作规程

2、外商投资项下资本金结汇统计表(略)

3、外商投资项下资本金大额结汇情况表(略)

4、外商投资项下资本金结汇情况季报表(略)



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二OO二年六月十七日





附件一

资本金结汇操作规程

法规依据
审核材料
审核要素
审核原则
授权范围
注意事项

《结汇、售汇及付汇管理规定》

《关于加强资本项目外汇管理若干问题的通知》

《资本项目收入结汇暂行办法》

《关于对外商投资项下资本金结汇管理方式进行改革的通知》
1、 书面申请(注明资本金帐号、到资情况、结汇币种、金额、用途等)

2、 营业执照和外汇登记证(原件验后返还,复印件留底)

3、 结汇所得人民币资金用途的支付证明(如工资名册、购货合同、房屋租赁合同、买地协议、工程合同等;或在规定时间内提供的发票等有效单据)

4、 视情况要求补充的其他材料
1、 资本金帐户入帐最高限额即贷方累计发生额

2、 资本金帐户余额

3、 外汇登记证年检核证情况

4、 企业经营范围
1、 超过贷方累计发生额的不予结汇。

2、 超过帐户余额的不予结汇。

3、 超出企业经营范围的不予结汇。
经外汇局核准并在被授权银行开立的资本金帐户结汇,由银行审核。未参加上年度年检或年检不合格外商投资企业的资本金结汇仍由外汇局审核。
1、 单笔结汇额超过100万美元或单一企业当日累计结汇额超过100万美元的,应于业务结束的下一个工作日以传真形式向外汇局报送《外商投资项下外汇资本金大额结汇情况表》。

2、 每月前5个工作日内向外汇局报送上月《外商投资项下外汇资本金结汇统计表》。

3、 在办理入帐、结汇业务中发现异常情况及时向外汇局报告。

4、 已与外汇局联网的被授权银行,业务结束的下一个工作日向外汇局传输原始交易数据。

中华人民共和国劳动和社会保障部关于调整部分中央管理的企业1999年工资总额计划的通知

劳动和社会保障部


中华人民共和国劳动和社会保障部关于调整部分中央管理的企业1999年工资总额计划的通知


国务院有关部门,有关企业集团、总公司:
根据国家有关政策,结合企业经济效益和工资水平,我们对铁道部等60家中央直属企业1999年的工资总额计划进行了调整,并继续对工资水平偏高的垄断行业从紧控制。现将调整后的1999年工资总额计划下达给你们(附后),请遵照执行。
请你们根据党的十五届四中全会精神,深化企业内部工资分配制度改革,逐步建立与现代企业制度相适应的工资分配制度。
部分中央管理的企业1999年工资总额调整计划
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| | 工资总额(万元) |
| 单 位 |----------------------------------------------------------------|
| |1999年计划基数 |1999年计划增加数|1999年计划到达数|
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 铁 道 部 |3644000 |218640 |3862640 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 信息产业部 |817457 |63469 |880926 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 国家邮政局 |705716 |75287 |781003 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国邮电工业总公司 |48666 |3639 |52305 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国邮电器材总公司 |11733 |935 |12668 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国联合通信有限公司 |19904 |20047 |39951 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国路桥集团公司 |34897 |4003 |38900 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 长江口航道建设公司 |103 |8 |111 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国远洋运输(集团)总公司 |164516 |7271 |171787 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国海运(集团)总公司 |101411 |12800 |114211 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国港湾建设(集团)总公司 |115790 |10262 |126052 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国外轮理货总公司 |194 |20 |214 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 国家电力公司 |2136785 |154064 |2290849 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 其中:电力公司直属企业 |620000 |43400 |663400 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 东北电力集团 |299800 |20986 |320786 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 华北电力集团 |325800 |22806 |348606 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 华中电力集团 |293180 |20523 |313703 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 华东电力集团 |321173 |22482 |343655 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 西北电力集团公司 |202437 |14169 |216606 |
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| | 工资总额(万元) |
| 单 位 |----------------------------------------------------------------|
| |1999年计划基数 |1999年计划增加数|1999年计划到达数|
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国华能集团公司 |74395 |9698 |84093 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 其中:华能国际电力开发公司 |33262 |3983 |37245 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国石油天然气总公司 |2136372 |119949 |2256321 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国中旅集团公司 |4130 |165 |4295 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国福马林业机械集团公司 |7609 |609 |8218 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国林业国际合作集团公司 |5782 |529 |6311 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国水利电力对外公司 |1491 |149 |1640 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国轻工(集团)公司 |1623 |155 |1778 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国轻工对外经济技术合作公司 |460 |10 |470 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国华轻实业公司 |80 |17 |97 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国进口汽车贸易中心 |183 |69 |252 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国丝绸进出口总公司 |1455 |417 |1872 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国出国人员服务总公司 |1709 |108 |1817 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国通用技术(集团)控投有限责任公司 |14604 |980 |15584 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国成套设备进出口(集团)总公司 |3773 |963 |4736 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国海外工程总公司 |815 |90 |905 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国粮油食品进出口(集团)总公司 |15168 |--196 |14972 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国化工进出口总公司 |17585 |2000 |19585 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国图书进出口总公司 |4354 |262 |4616 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国科学器材进出口总公司 |578 |142 |720 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国医药集团总公司 |11588 |1434 |13022 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中商企业集团公司 |3536 |516 |4052 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国华孚贸易发展集团公司 |1445 |687 |2132 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国化工供销(集团)总公司 |2250 |238 |2488 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国化工建设总公司 |1965 |585 |2550 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国乐凯胶片公司 |8739 |1414 |10153 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国种子集团公司 |1279 |117 |1396 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国纺织物资(集团)总公司 |630 |38 |668 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国光大(集团)总公司 |24301 |3299 |27600 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 神华集团公司 |66495 |12185 |78680 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国高新投资集团公司 |55 |18 |73 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国新时代科技发展公司 |2601 |97 |2698 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国唱片总公司 |1612 |182 |1794 |
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| | 工资总额(万元) |
| 单 位 |----------------------------------------------------------------|
| |1999年计划基数 |1999年计划增加数|1999年计划到达数|
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国牧工商(集团)公司 |4000 |429 |4429 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国烟草总公司 |419584 |38791 |458375 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国人民银行(不含印钞公司) |199800 |20455 |220255 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国农业银行 |619000 |43140 |662140 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国人寿保险公司 |53044 |2656 |55700 |
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| 交通部秦皇岛港务局 |30423 |2731 |33154 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 深圳三九企业集团 |22174 |1109 |23283 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 华联发展集团有限公司 |13520 |1352 |14872 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国国际旅行社 |2825 |2451 |5276 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 国家安全部 |1261 |113 |1374 |
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| 国家旅游局 |8239 |180 |8419 |
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| 新华航空公司 |1300 |464 |1764 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 国家建筑材料工业局 |12790 |1279 |14069 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国远东国际贸易总公司 |1877 |--67 |1810 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 中国煤炭工业进出口集团公司 |69094 |2984 |72078 |
|----------------------------------------|--------------------|--------------------|--------------------|
| 国家开发银行 |7440 |0 |7440 |
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关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知

中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知

证监发[2005]86号


各上市公司及其股东、各保荐机构:

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》,现予发布,请遵照执行。



中国证券监督管理委员会

二零零五年九月四日




上市公司股权分置改革管理办法


  第一章 总则

  第一条为规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定,制定本办法。

  第二条上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

  第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理,组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

  第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定,对上市公司股权分置改革工作实施一线监管,协调指导上市公司股权分置改革业务,办理非流通股份可上市交易的相关手续。

  证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引,为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务,对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。

  第二章 操作程序

  第五条公司股权分置改革动议,原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的,也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议,应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议),审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。

  相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜,参照执行上市公司股东大会的有关规定,并由相关股东对改革方案进行分类表决。

  第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后,应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书,聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

  第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师,应当签订书面协议明确保密义务,约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

  第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排,征求证券交易所的意见。

  证券交易所对股权分置改革进行业务指导,均衡控制改革节奏,协商确定相关股东会议召开时间。

  第九条根据与证券交易所商定的时间安排,公司董事会发出召开相关股东会议的通知,公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书,同时申请公司股票停牌。

  第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会应当协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

  第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的,应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。

  公司股票复牌后,不得再次调整改革方案。

  第十二条召开相关股东会议,公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起,至改革规定程序结束之日止。

  第十三条公司董事会在相关股东会议召开前,应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

  相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。

  第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。

  第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

  第十六条相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。

  董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排,公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

  持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司,改革方案涉及外资管理审批事项的,公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。

  第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。

  改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

  第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革,按以下原则进行:

  (一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的,在调查结束后方可进行改革;

  (二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的,在风险消除后可以进行改革;

  (三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查,但有可行的解决侵占问题方案的,可以进行改革;

  (四)存在其他异常情况的,经中国证监会认可,可以进行改革。

  第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。

  第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。

  持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。

  第三章 改革方案

  第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,并可根据公司实际情况,采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。

  第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺,应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。

  第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

  第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理,提出合法可行的解决办法并予以说明。

  第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合,重组方通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的,其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

  第四章 改革后公司原非流通股股份的出售

  第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:

  (一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;

  (二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

  第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的,可以采用向特定投资者配售的方式。

  第二十九条改革方案实施后,外资股东所持股份的管理办法另行规定。

  第五章 信息披露

  第三十条股权分置改革信息披露相关义务人,应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。

  第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容:

  (一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;

  (二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东,关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明;

  (三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明;

  (四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明;

  (五)股权分置改革方案的具体内容;

  (六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明;

  (七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响;

  (八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案;

  (九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式;

  (十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明;

  (十一)其他需要说明的事项。

  第三十三条保荐意见书应当包括下列内容:

  (一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响;

  (二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价;

  (三)对股权分置改革相关文件的核查结论;

  (四)改革方案中相关承诺的可行性分析;

  (五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;

  (六)保荐机构认为应当说明的其他事项;

  (七)保荐结论及理由。

  第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。

  第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要,应当在指定报刊上披露。

  股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案,应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。

  证券交易所应当在其网站设置专栏,免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。

  第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的,应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的,经申请可免予履行要约收购义务。

  第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

  第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。

  第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

  第六章 中介机构

  第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构,应当遵守法律法规,忠实履行职责,诚实守信,勤勉尽责,维护公司和股东的利益,不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。

  第四十一条保荐机构应当履行下列职责:

  (一)协助制定改革方案;

  (二)对改革方案有关事宜进行尽职调查;

  (三)对改革方案有关文件进行核查验证;

  (四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见;

  (五)出具保荐意见书;

  (六)协助实施改革方案;

  (七)协助制定和实施稳定股价措施;

  (八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。

  第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的,不得成为该公司股权分置改革的保荐机构:

  (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;

  (二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;

  (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

  第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前,不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。

  第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字,承担相应的法律责任。

  第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责:

  (一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查;

  (二)对与改革方案有关的法律事项进行核查;

  (三)对与改革方案有关的法律文件进行核查;

  (四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见;

  (五)出具法律意见书。

  第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师,不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。

  第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师,应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第七章 监管措施与法律责任

  第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易,不得利用上市公司股权分置改革操纵市场,不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的,中国证监会依法进行查处;情节严重涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

  第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控,发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的,应当及时制止并报告中国证监会查处。

  第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任。

  第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未能履行尽职调查、持续督导义务的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正;情节严重的,将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。

  第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师,为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未履行核查义务的,中国证监会责令其改正;情节严重的,暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。

  第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司,利用不正当手段干扰其他投资者正常决策,操纵相关股东会议表决结果,或者进行不正当利益交换的,中国证监会责令其改正;情节严重的,认定主要责任人员为市场禁入者,一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。

  第八章 附则

  第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。

  第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。